事業継承

会社に社長個人の多額の貸付金がある場合は、貸付金を現物出資して資本金に組み込む方法である「DES（デッド・エクイティ・スワップ）」を検討してみましょう。「DES（デッド・エクイティ・スワップ）」とは、Debt（債務）とEquity（株式）をSwap（交換）する「債務の株式化」のことであり、金融機関が経営不振の取引先を支援する目的で使われることが一般的です。

例えば、社長が2千万円を会社に貸し付けており、2千万円の債務超過を起こしていると仮定します。貸付金を現物出資して資本金に組み込むと、2千万円の自社株に換わります。2千万円の債務超過だったため、現物出資により資本が債務を上回り、自社株の評価額は0円になります。

また、社長個人が会社に土地を貸しつけている場合は「事業用資産の買い替え特例」を検討してみましょう。事業用の土地は、相続の対象になっても売却は困難です。そのため、事前に会社名義か後継者に譲渡しておく必要があります。

この場合、譲渡所得税が課せられます。「事業用資産の買い替え特例」を利用すれば、社長個人名義の土地を会社に譲渡した後、アパートやマンションを購入して社員寮などにすれば、節税対策することができます。

後継者育成では、10年ほどの期間が必要だと言われています。これは、実力をつけて社内での影響力を高め、後継者として他の社員や取引先や金融機関に認めてもらう準備期間です。親族内承継の場合、後継者候補を決めたら早めに事業承継の件を伝え、後継者育成を行う必要があります。また、自社株の評価は高収益の会社になるほど評価価格が高額になるため、自社株の評価を下げる対策が必要です。

この点を考えると、高収益部門を分離独立させ、後継者が新しく設立する会社に事業譲渡すれば、後継者育成期間が短縮でき、自社株対策もできるため一石二鳥となるかもしれません。また、会社分割による高収益事業の移転という方法もあります。

後継者が新しく設立する会社に事業譲渡
高収益を上げている部門を新会社に譲渡すれば、元の会社には収益の上がらない部門だけが残り自社株の評価額が下がります。新会社を設立するので後継者は創業者になり、事業承継の負担が減り後継者育成期間の短縮につながります。

会社分割による高収益事業の移転
債務や担保になっている不動産などを残して、高収益部門だけを子会社に移転すれば親会社の自社株の評価額が下がります。
上記の方法は法的規制や譲渡税など税金の絡みもあるので事業承継に詳しい弁護士や税理士など専門家に相談してみてください。

信託というと、信託銀行が行う資産運用をイメージされる方も多いと思いでしょう。しかし、平成19年に信託法が改正されたことにより、事業承継の自社株対策に民事信託を活用することが可能になりました。

これを自社株対策に当てはめてみると、委託者は自社株を所有する現経営者、受託者は議決権を行使する後継者、受益者は自社株からの利益を受けられる自社株を所有する現経営者に設定することができます。自社株を信託すると、自社株の法的な所有権は委託者から受託者に移転することになりますが、委託者である現経営者が自ら受益者となる場合には、税金が発生することはありません。いわば、自社株の財産としての権利を現経営者に残しつつ、議決権だけを後継者に移すことができます。

自社株は、会社の規模によって評価方法が決まります。従業員数、売上規模、総資産額の3つの要素により、次の6つの区分に分かれます。

①大会社
②中会社の大
③中会社の中
④中会社の小
⑤小会社
⑥特定の評価会社

まず、従業員が70人以上であれば、無条件で大会社に分類されます。
次に、従業員が69名以下の場合は、①取引金額、②従業員の人数を加味した総資産評価額に応じて、会社規模が区分されます。①取引金額による区分と、②従業員の人数を加味した総資産評価額による区分の両者を比べ、いずれか大きい方の会社規模で判定されることになります。

取引金額に応じた会社規模の区分は、以下の表とおりです

②従業員の人数を加味した総資産評価額による区分は、以下の表のとおりです。

自社株承継のポイントは、いかに自社株の評価を下げて後継者に引き継ぐかです。中小企業の自社株の評価に採用される比率が高い「純資産価格方式」では、内部留保や含み益が自社株の評価を高めてしまいます。利益を圧縮して資産を整理することで、自社株の評価を下げることが可能になります。

利益圧縮対策には「役員退職金の支給」「役員報酬の増額」「決算賞与の支給」「中小企業退職金共済の活用」「中小企業経営化税制の活用」があります。また、資産整理対策には「純資産を減らして自社株評価下げる」「自社株の含み損を計算する」「不良在庫の処分」「債権の整理」などがあります。

計算や税金関係は苦手という経営者の方は、事業承継を考えたら早めに顧問税理士に相談すると良いでしょう。

現経営者が事業承継対策を行う前に亡くなって相続が発生した場合、トラブルにつながりやすいのが、相続人が複数いて現金が少なく土地だけが大きな財産というケースです。

事業承継者が会社経営するにあたっては、事務所や工場のある土地が必要不可欠です。事務所や工場がなければ会社運営はできません。土地を売却して他の相続人に現金を用意するこことは困難です。たとえ遺言書に「土地は後継者が全部相続する」とあっても、遺留分があるため土地の売却を迫られるケースが想定されます。
このようなトラブルを未然に防ぐために、経営者は事業承継と同時進行で相続対策を事前に行っておく必要があります。

財産の把握
まず行いたいのが財産の把握です。社長個人名義の財産はもとより、会社に賃貸している土地や、妻や子供名義の預金などでも実際は社長の個人資産を別名義で預金している場合などは相続税の対象になり、遺産分割協議においてもトラブルの元凶になりかねません。

遺言書の作成
次に行いたいのは遺言書の作成です。自分が亡くなることを想定した遺言書の作成は、縁起が悪いと避けたがる経営者も少なくありません。しかし、人はいつ亡くなるか誰にもわかりません。事業承継を念頭に置くのであれば、遺言書は早めに作成しておきましょう。

納税資金の準備
また、事業承継と同時進行で行いたいのが納税資金の準備です。相続税対策と事業承継に係る納税資金も準備しなければなりません。生命保険や持株会社の設立、退職金制度の活用などすることによって、納税資金を準備しておきましょう。

事業承継は、①経営権の承継、②自社株の承継、③事業用資産の承継の3つの承継が成功することにより完成します。これらの承継について詳しく解説しましょう。

KEY1　経営権の承継
経営権といっても正式な法律用語ではなく、社長の権限の引継ぎと言えばわりやすいでしょう。しかし、社長の役職名を他者に引き継がせただけでは経営権の承継にはなりません。さまざまな経営上の決定権、人事権、従業員に対する支持＆影響力、取引先のへの影響力、事業用資産の処分権など多岐にわたる権限を上手く後継者に承継しなければ、事業承継の成功は望めません。

昨日まで旧経営者が指示を出しスムーズ回っていた仕事が新社長に代わった途端、業務に支障をきたしたり、新社長の経験不足を理由に銀行の融資が降りなくなったりすることもあります。こんな事態を防ぐために後継者の育成が必要になります。

新社長として経営権を行使するには経営者としての人格や識見が要求されます。経営権の承継には後継者を選択し、ある程度の時間をかけて育成する必要があります。

KEY2　自社株の承継
自社株とは、その名の通り自社の株です。日本の企業の多くは中小企業、特に非上場の同族会社であり、そのような会社の株式は、「非上場株式」や「未上場株式」と言われるものです。

上場株式であれば、株式市場での取引相場という客観的な数値があります。しかし、非上場株式の場合は、業績が良い会社だと額面の100倍以上の価格で評価される可能性もあります。自社株の評価は国税庁が作成している「財産評価基本通達」の『取引相場のない株式等の評価』に基づいて行われます。

また、自社株が分散している場合、後継者に自社株を集約しなければなりません。これは、後継者のスムーズな経営権の行使に必要不可欠だからです。

現経営者が自社株を100％と保有しており、すべて後継者に譲り渡すことが可能であれば問題はありません。しかし、平成2年の商法改正以前に設立した株式会社の場合、発起人が7名必要だったため、名義株や少数株として自社株が分散しているケースが多いのです。

さらに、自社株は個人の所有物なので相続税の対象になります。このように、自社株は評価価格の問題と相続も絡み、自社株の承継は事業承継のキーポイントとなる可能性が高いのです。

KEY3　事業用資産の承継
事業用資産は、土地、建物、倉庫、設備、重機などの固定資産が主な内容です。中小企業では、事務所や工場で使用している土地や建物が会社名義ではなく、社長の個人名義になっているケースがしばしば見受けられます。

社長個人名義のまま会社に賃貸する方法や会社や後継者に譲渡する方法、建物のみを譲渡して土地の評価を下げる方法など、税制上の特例を利用したり相続税対策を兼ねたり、さまざまな選択肢があり、自社のケースに合わせた事業用資産の承継を検討する必要があります。

事業承継を成功させるためには、専門家を上手く活用するようにしましょう。

事業承継が気になり出したら、最初に自社の財政を経営者と同等に把握している顧問税理士に相談してみてください。事業承継を進めていくには、事業承継を専門に行っている税理士や弁護士に相談することが必要です。

また、事業承継が上手くいかずM&Aを検討する際は、M&Aを専門に扱う弁護士に相談したり、地元のメインバンクや取引先に相談したりする必要性も出てきます。民事信託を活用したり、相続対策を兼ねて事業用資産を譲渡したりするときなど、事業承継を専門に扱う弁護士や税理士に同席してもらえば安心です。

個人事業を承継する場合、経営権と財産権の承継が必要となります。財産権の承継方法は、売買、贈与、相続の3つの方法がありますが、個人事業者が亡くなったことで事業を承継する際は、「相続」での承継になります。

◆亡くなった個人事業者の所得税の確定申告
相続による事業承継の場合、承継者は、相続を知った日の翌日から4か月以内に、亡くなった前経営者の確定申告を行わなければなりません。

亡くなった個人事業者が青色申告により確定申告をしていた場合の届出と提出期限

個人事業者の死亡届出書
提出時期　事由が生じた場合、すみやかに。

個人事業の廃業等届出書
提出時期　被相続人の死亡後1ヶ月以内。

個人事業の開業等届出書
提出時期　事業の開始等の事実があった日から1ヶ月以内。

所得税の青色申告承認申請書
提出時期　青色申告書による申告をしようとする年の3月15日まで（その年の1月16日以後、新たに事業を開始したり不動産の貸付けをした場合には、その事業開始等の日（非居住者の場合には事業を国内において開始した日）から2月以内。）。
ただし、青色申告の承認を受けていた被相続人の事業を相続により承継した場合は、相続開始を知った日（死亡の日）の時期に応じて、それぞれ次の期間内。
その死亡の日がその年の1月1日から8月31日までの場合…死亡の日から4か月以内。
その死亡の日がその年の9月1日から10月31日までの場合…その年の12月31日まで。
その死亡の日がその年の11月1日から12月31日までの場合…その年の翌年の2月15日まで。提出期限が土・日曜日・祝日等にあたる場合は、これらの日の翌日。

青色事業専従者給与に関する届出・変更届出書
提出時期　青色事業専従者給与額を必要経費に算入しようとする年の3月15日まで（その年の1月16日以後に開業した人や新たに専従者がいることとなった人は、その開業の日や専従者がいることとなった日から2月以内）。
そのほか雇用契約書など
身内以外の方を従業員として雇用する場合などは、また別途書類での手続きが必要。

◆所得税の青色申告承認申請手続
青色申告の承認を受けようとする場合、事業所得、不動産所得又は山林所得を生ずべき業務を行う方（非居住者の場合には業務を国内において行う方）のうち、青色申告の承認を受けようとする方は、青色申告書による申告をしようとする年の3月15日まで（その年の1月16日以後、新たに事業を開始したり不動産の貸付けをした場合には、その事業開始等の日（非居住者の場合には事業を国内において開始した日）から2月以内。）に納税地を所轄する税務署長に提出します。

出典
所得税の青色申告承認申請書の様式・書き方
https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/shinkoku/pdf/h28/10.pdf
国税庁ホームページより

◆青色事業専従者給与に関する届出・変更届出手続
青色事業専従者給与額を必要経費に算入しようとする場合、青色事業専従者給与額を必要経費に算入しようとする青色申告者は、青色事業専従者給与額を必要経費に算入しようとする年の3月15日まで（その年の1月16日以後に開業した人や新たに専従者がいることとなった人は、その開業の日や専従者がいることとなった日から2月以内）に、納税地を所轄する税務署長に提出します。

出典
青色事業専従者給与に関する届出・変更届出書の様式・書き方
https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/shinkoku/pdf/h28/13_14.pdf
国税庁ホームページより

Check！ 財産権を承継する方法「相続」「贈与」「売買」
財産権を承継する方法は、相続、贈与、売買の3つの方法があります。

しっかりとした後継者が決まっている場合は、相続による承継で、コストを抑えることができたり、財産権と経営権の分離のリスクを回避することができるでしょう。

従業員からの抜擢やヘッドハンティングによる人材を後継者とする場合は贈与になります。また、M&Aにより売却する方法（売買）もありますので、事業承継を得意とする専門家に一度、ご相談されることをおすすめします。

Check！ 青色申告と白色申告のメリット・デメリット
確定申告には、「青色申告」と「白色申告」があります。

青色申告は、必要経費として認められる科目や、純損失の繰り越しなどの控除が多いというメリットがありますが、税務署への事前申請が必要となり、複式簿記で帳簿をきちんと管理しなくてはなりません。また、損益計算書や貸借対照表を添付して申告書を提出する必要があります。

白色申告は、事前申請をする必要がなく、複式簿記ではない簡易な帳簿付けで構いません。しかし、青色申告では適用される控除や純損失の繰り越しなどができません。

それぞれにメリット・デメリットがありますので、事業承継を得意とする専門家にご相談されることをおすすめします。