株式交換とは？手続きの流れとスケジュール例を弁護士がわかりやすく解説

株式交換とは

株式交換とは、株式会社が発行済株式の全部を他の株式会社（または合同会社）に取得させる組織再編手法です。

他の会社が発行済株式のすべてを取得することで、100％親子関係が創設されます。
株式を取得して完全親会社となる会社を「株式交換完全親会社」といい、株式交換によって完全子会社となる会社を「株式交換完全子会社」といいます。

「株式交換」という名称どおり、単に株式を取得させるだけではなく、株式を「交換」します。
取得する株式はそれぞれ次のとおりです。

• 株式交換完全親会社：株式交換完全子会社の株式
• 株式交換完全子会社の従前の株主：原則として、株式交換完全親会社の株式

株式交換は、ホールディングを設立する場合や従前からの子会社を100％子会社とする場合などに用いられる手法の一つです。

株式交換の主なメリット

組織再編手法の中で、株式交換にはどのようなメリット（特長）があるのでしょうか？
株式交換の主なメリットを2つ解説します。

買収のための資金の手当てが不要である

株式交換では、子会社株主に渡す対価を株式交換完全親会社の株式とすることが一般的です。
そのため、買収などとは異なり、新たに資金を手当てする必要がありません。

対象会社の潜在的な負債を承継しない

株式交換では2社以上の会社が1社となるわけではなく、100％親子関係が創設されるだけです。
そのため、合併などとは異なり、潜在的な負債までを株式会社完全親会社が承継するわけではありません。

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株式交換の手続きとスケジュール例

株式交換には、どのような手続きが必要なのでしょうか？
ここでは、取締役会設置会社である株式会社同士が株式交換をすることを前提として、必要となる主な手続きとスケジュールの例を解説します。

なお、必要な手続きやスケジュールは、会社の状態や定款の規定内容、上場の有無などによって異なる可能性があります。
そのため、実際に手続きを進行しようとする際は、組織再編にくわしい弁護士へご相談ください。

公正取引委員会への届出

株式交換は常に当事者の合意だけで自由に行ってよいものではありません。
独占禁止法（以下、「独禁法」といいます）により国内において事業支配力が過度に集中となる株式交換などが禁止されている（独禁法９条２項）ほか、銀行など業法で制限されている業種もあります。

また、国内売上が一定超の会社同士が株式交換をするなど一定の場合には、あらかじめ公正取引委員会への届出が必要です（独禁法１０条２項など）。
届出が必要な場合、届出が受理されてから30日間は株式の取得ができないことにはご注意ください（独禁法１０条８項）。

適時開示等

適時開示とは、投資判断に影響を与え得る一定の事項が生じた際に、「有価証券上場規程」に基づいて一定の事項を開示することです。
株式交換の当事会社が上場会社である場合、業務執行の決定機関が株式交換の決定をしたら、直ちにその旨を開示しなければなりません（上場規程402条1号i）。
また、証券取引所に対して、所定の書類を提出することも必要です（同421条1項）。

さらに、会社が振替株式を発行している場合、一定の場合に保振機構への通知も必要となります（株式等の振替に関する業務規程１２条、株式等の振替に関する業務規程施行規則６条・別表１の１（１３））。

臨時報告書の提出

当事会社が有価証券報告書提出会社である場合、一定の株式交換をする旨を業務執行の決定機関が決定したら、遅滞なく臨時報告書を提出しなければなりません（金融商品取引法２４条の５）。
臨時報告書には、次の事項などを記載します。

1. 相手会社の商号、本店所在地、代表者氏名、資本金額、純資産額、総資産額、事業内容
2. 相手会社の直近3年間の売上高、営業利益、経常利益、純利益
3. 相手会社の大株主の氏名または名称と、発行済株式総数に占める大株主の持株割合
4. 相手会社との資本関係、人的関係、取引関係
5. 株式交換の目的
6. 株式交換の方法、株式交換比率、その他株式交換契約の内容
7. 株式交換比率の算定根拠
8. 株式交換完全親会社の商号、本店所在地、代表者氏名、資本金額、純資産額、総資産額、事業内容
9. 株式交換に係る割当て内容が株式交換完全親会社の株式や社債等以外の有価証券である場合、その有価証券の発行者に関する1から4の事項

取締役会の開催

取締役会で、株式交換契約の内容を決定します（会社法362条4項）。
なお、取締役会非設置会社において取締役が２人以上ある場合は、定款に別段の定めがある場合を除いて、取締役の過半数で決定します（同348条2項）。

株式交換契約の締結

取締役会の承認を受けたら、当事会社同士で株式交換契約を締結します。
株式交換契約では、次の事項などを定めなければなりません（同767条、768条）。

1. 株式交換完全親会社と、株式交換完全子会社の商号と住所
2. 株式交換完全子会社の株主に対して株主交換完全親会社が交付する株式、社債、新株予約権等の数または額と、それらの算定根拠等
3. 2の割当に関する事項
4. 株式交換完全子会社の新株予約権者に対して、株式交換完全親会社が自社の新株予約権を交付するときは、その内容に関する事項と割当てに関する事項等
5. 効力発生日

株式交換契約書は登記の添付書面となるため、書面で締結する必要があります。

有価証券届出書の提出等

株式交換完全子会社が開示会社であり、かつ株式交換完全子会社の株主等に発行または交付される有価証券の発行価額の総額が1億円以上であるなど一定の場合は、有価証券届出書を内閣総理大臣（財務局長等）に届け出なければなりません（金融商品取引法４条１項）。

この届出の効力が生じるのは原則として受理から15日を経過した日であり、効力が発生するまでは株式交換の効果を生じさせることができません（金融商品取引法８条１項）。
そのため、提出のタイミングに注意が必要です。

ただし、一定の申出をすることで、適当でないと認められる場合を除き、届出の翌日に効力を発生させる取り扱いを受けられます（金融商品取引法８条３項）。

また、有価証券届出書の提出が不要な場合であっても、発行価額の総額が1,000万円超であるなど一定の場合には、有価証券通知書の提出が必要です（金融商品取引法４条６項）。
金商法上必要となる手続きは状況によって異なるため、弁護士へご相談ください。

事前開示

当事会社は、株式交換契約の内容など一定事項を記載した書面等を作成し、これを本店に備え置かなければなりません（会社法782条1項、794条1項）。
備え置くべき期間は、次のうちいずれか早い日から、株式交換の効力発生日後6か月を経過する日までです。

1. 株式交換について承認を受ける株主総会の2週間前の日
2. 反対株主の株式買取請求に係る通知または公告のいずれか早い日
3. （株式交換完全子会社のみ）新株予約権買取請求に係る通知または公告のいずれか早い日
4. 債権者異議手続の催告または公告のいずれか早い日
5. （株式交換完全子会社のみ）1から4以外の場合には、株式交換契約の締結日から2週間を経過した日

株式交換契約承認株主総会

株式交換契約の承認は、株主総会の決議で行います（会社法７８３条１項・７９５条１項）。
株主総会決議による承認は、効力発生日の前日までに受けなければなりません（同783条1項、795条1項）。

必要となる決議は、それぞれ次のとおりです。

• 株式交換完全親会社：特別決議
• 株式交換完全子会社：原則は特別決議、一定の場合や特殊決議または総株主の同意

また、上場会社である場合は、株主総会決議の後遅滞なく、内閣総理大臣（財務局長等）に対する臨時報告書の提出が必要です（金融商品取引法２４条の５第４項）。

債権者異議手続

次のいずれかに該当する場合、株式交換完全親会社の債権者は、株式交換について異議を述べることができます（同799条）。

• 株式交換の対価が、株式交換完全親会社の株式やこれに準じるものではない場合
• 株式交換契約新株予約権が、新株予約権付社債に付された新株予約権である場合

異議を述べることができる債権者がいる場合においては、債権者が異議を申し出る機会を確保するため、当事会社は一定の事項を公告したうえで、知れている債権者には個別で催告しなければなりません（同789条2項、799条2項）。
ただし、官報や定款に記載した一定の方法で公告をする場合は、個別の催告は不要です（同789条3項、799条3項）。

この債権者異議申述期間は1か月以上を確保する必要があり、公告や催告から1か月を経過しなければ株式交換の効力を生じさせることができません。
そのため、遅くとも効力発生日の前日には債権者異議申述期間が満了するよう、スケジュール設定に注意が必要です。

反対株主の株式買取請求

株式交換に反対する株主は、会社に対して株式を買い取るよう請求できます。
買取請求ができる期間は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までです（同785条1項、797条1項）。

株式買取請求ができる株主は、次の2つの要件をいずれも満たした者です。

• 株主総会に先立って株式交換に反対する旨を通知したこと
• 株主総会で株式交換に反対したこと

買取請求の機会を確保するため、会社は効力発生日の20日前までに、株主に対して次の事項を通知しなければなりません（同785条3項、797条3項）。

1. 株式交換をする旨
2. 相手会社の商号と住所

登録株式質権者等に対する通知または公告

株式交換完全子会社は、株式交換の効力発生日の20日前までに登録株式質権者などに対し、株式交換をする旨を通知しなければなりません（同783条5項）。
この通知は、公告に変えることもできます（同6項）。

振替機関への通知

次の2つの要件にいずれも該当する場合、株式交換完全子会社は、効力発生日の2週間前までに振替機関に対して一定事項を通知しなければなりません（社債、株式等の振替に関する法律１３８条１項）。

1. 株式交換完全子会社の株式が振替株式である
2. 株式会社完全親会社が、株式交換に際して振替株式を交付する

一方、次の2つの要件に該当する場合には、株式交換完全子会社は効力発生日の1か月前までに株主に対して必要な通知をすることに加え、効力発生日後に遅滞なく振替機関に対して一定の通知が必要です（社債、株式等の振替に関する法律１６０条１項・１３１条１項）。

1. 株式交換完全子会社の株式が振替株式ではない
2. 株式交換完全親会社が、株式交換に際して振替株式を交付する

また、次の要件に該当する場合には、株式交換完全子会社は効力発生日の2週間前までに、振替機関に対して効力発生日などの通知をしなければなりません（社債、株式等の振替に関する法律１６０条３項・１３５条１項）。

1. 株式交換完全子会社の株式が振替株式である
2. 株式交換完全親会社が、株式交換に際して振替株式ではない株式を交付する

状況によって必要な手続きやタイミングが異なることにはご注意ください。

効力発生日

原則として、株式交換契約で定めた日において、株式交換の効力が発生します（同768条1項6号）。
効力発生日をもって、株式交換完全親会社は株式交換完全子会社の株式をすべて取得します。
また、株式交換完全子会社の株主は、株式交換契約の内容に従って株式交換完全親会社の株式などを取得します。

なお、効力発生日は当事会社間の合意により、契約締結後に変更することも可能です。
この場合は、それぞれ次の日までに変更後の効力発生日を公告しなければなりません（会社法７９０条２項）。

• 効力発生日を早める場合：変更後の効力発生日の前日まで
• 効力発生日を遅らせる場合：変更前の効力発生日の前日まで

事後開示

株式交換完全子会社は、株式交換完全親会社と共同して、効力発生日後遅滞なく一定事項を記載した書面等を作成し、これを本店に備え置かなければなりません（同791条1項2号）。

備え置くべき期間は、効力発生日から6か月間です（同７９１条２項・８０１条３項３号）。
事後開示書類には、効力発生日や株式買取請求手続きの経過に関する事項など、所定の事項を記載しなければなりません（同７９１条１項２号）。

上場会社である場合は、効力発生日後速やかに、この事後開示書類の写しを証券取引所に提出することも必要です（上場規程４０２条１号ｉ、上場規程規則４１７条６号ｃ）。

登記申請

株式交換では、原則として株式交換完全子会社の登記事項に変更は生じません。
株式交換完全子会社では株主が変わるだけであり、株主は登記事項ではないためです。

一方、株式交換完全親会社は、株式交換に伴い資本金額や発行済株式総数などに変更が生じることがあります。
変更が生じた場合は、変更から2週間以内に本店所在地において登記をしなければなりません（会社法９１５条１項）。

まとめ

株式交換の概要やスケジュールの例、必要な手続きなどを紹介しました。

株式交換とは、会社間に100％完全親子関係を創設する組織再編手法です。
株式交換をすることで、株式交換完全子会社が、株式交換完全親会社の100％子会社となります。

株式交換をする際は、取締役会決議や株主総会決議のほか、状況に応じてさまざまな通知や届出、公告などが必要です。
スケジュール設定を誤れば、希望した日に株式交換の効力を生じさせられないおそれがあります。

そのため、株式交換をしようとする際は、組織再編にくわしい弁護士のサポートのもと、手続きの洗い出しやスケジュール設定をすることをおすすめします。