単体5298_新規_下請法とは？対象取引や規制内容、企業が違反しないための対策を弁護士がわかりやすく解説

業務を下請けに出す場合には、下請法を遵守しなければなりません。
下請けをする企業としても、下請法による規制内容を知っておくことで、自社を守ることへとつながります。

では、下請法の対象となるのはどのような取引なのでしょうか？
また、下請法ではどのような行為が規制対象とされているのでしょうか？

今回は、下請法の概要や規制内容などについて、弁護士がくわしく解説します。

記事を監修した弁護士

Authense法律事務所

弁護士　

水谷 友輔

（第二東京弁護士会）

＜メディア関係者の方＞取材等に関するお問い合わせはこちら

下請法とは

下請法は、正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」といいます。
独占禁止法を補完する特別法として、昭和31年に制定されました。

下請法の究極の目的は、国民経済の健全な発達に寄与することです（下請法1条）。
この目的を達成するため、下請代金の支払遅延を防止するなど親事業者の下請事業者に対する取引を公正なものとし、下請事業者の利益を保護するための規定を定めています。

なお、先ほども触れたように、下請法は独占禁止法の特別法です。
独占禁止法は公正で自由な競争を阻害する行為を下請法よりも広く規制しており、そのうちの一つに「優越的地位の濫用」があります。
下請法は、この「優先的地位の濫用」のうち親事業者と下請事業者との関係性に焦点をあて、下請事業者をより手厚く保護しています。

また、独占禁止法では「優越的地位」にあたるか否かについて明確な判断基準がない一方で、下請法では資本金額を定めることで優越的地位にあたるか否かの判断を容易なものとしています。

下請法の適用対象となる要件

次の2つの要件をいずれも満たした場合、下請法の適用対象となります。

1. 取引の内容が一定のものであること
2. 当事者の資本区分が一定のものであること

ここでは、それぞれの要件を解説します。

要件1：取引の内容が一定のものであること

下請法の適用対象となるのは、次のいずれかを取引内容とする場合です（同2条7項、8項）。
これらをまとめて、「製造委託等」といいます。

• 製造委託
• 修理委託
• 情報成果物作成委託
• 役務提供委託

なお、「情報成果物」とは次のものを指します（同2条6項）。

1. プログラム
2. 映画、放送番組その他影像または音声その他の音響により構成されるもの
3. 文字、図形、記号、これらの結合またはこれらと色彩との結合により構成されるもの

これら以外の取引は、下請法の適用対象とはなりません。

要件2：当事者の資本区分が一定のものであること

下請法の対象となるのは、親事業者と下請事業者との間に一定の資本格差がある場合です。
具体的には、それぞれ次の場合に下請法の対象となります（同2条7項、8項、下請法施行令1条）。

このように、下請法では資本金額によって機械的に対象事業者が定められています。
対象となる取引の内容によって資本金要件が異なる点には注意が必要です。

下請法により親事業者に課される主な義務

下請法が適用される場合、親事業者にはどのような義務が課されるのでしょうか？
ここでは、主な義務の内容について解説します。

書面の交付義務

親事業者は、下請事業者に製造委託等をした場合は、直ちに一定事項を記載した書面または電磁的記録を交付しなければなりません（同3条）。
このことが下請法3条に定められていることから、対象の書面を「3条書面」と呼ぶこともあります。

この3条書面に記載すべき事項は、次の内容などです（下請代金支払遅延等防止法第3条の書面の記載事項等に関する規則1条）。

• 親事業者と下請事業者の商号など、親事業者と下請事業者を識別できるもの
• 製造委託等をした日
• 下請事業者による給付等の内容
• 給付等を受領する期日及び場所
• 下請事業者の給付等の内容について検査をする場合は、その検査完了日
• 下請代金の額及び支払期日
• 下請代金の全部または一部の支払について手形を交付する場合は、その手形の金額及び満期
• 下請代金の全部または一部の支払について親事業者・下請事業者・金融機関による約定に基づき、下請事業者が債権譲渡担保方式・ファクタリング方式・併存的債務引受方式により金融機関からその下請代金の額に相当する金銭の貸付けまたは支払を受けることができることとする場合は、その金融機関の名称など一定の事項
• 下請代金の全部または一部の支払について、親事業者と下請事業者が電子記録債権の発生記録をする場合は、その電子記録債権の額及び満期日
• 製造委託等に関して原材料等を親事業者から購入させる場合は、その品名・数量・対価・引渡しの期日・決済の期日と方法

これらのうち、その内容が定められないことについて正当な理由がある事項は、記載しないことができます。
ただし、この場合には記載しなかった事項について内容が定められない理由及び内容を定める予定期日を当初の書面に記載しなければなりません。
また、その記載しなかった事項が定められたら、直ちにその事項を記載した書面を下請事業者に交付しなければなりません。

書面の作成・保存義務

下請事業者に対して製造委託等をした場合、親事業者は次の事項について記載した書類や電磁的記録を作成し、保存しなければなりません（下請法5条）。
以下の内容は記載するべき内容の一部ですので、詳細については下請法をご確認ください。

• 下請事業者の給付内容
• 受領した給付の内容や期日
• 下請代金の金額や支払方法
• その他一定の事項

このことが下請法の5条に定められていることから、「5条書類」と呼ばれることもあります。
5条書類の保存期間は2年間です。

下請代金の支払期日を定める義務

下請代金の支払期日は、親事業者が下請事業者から給付を受領した日から60日以内、かつできる限り短い期間内で定めなければなりません（同2条の2）。
これは、親事業者が下請事業者の給付の内容について検査をするかどうかに関わらないこととされています。

また、この規定に違反した場合、それぞれ次の日が支払期日とみなされます。

• 下請代金の支払期日が定められなかった場合：親事業者が下請事業者の給付を受領した日
• 下請代金の支払期日が給付受領から60日経過後の日付で定められたとき：親事業者が下請事業者の給付を受領した日から起算して60日を経過した日の前日

遅延利息の支払義務

親事業者が支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、下請事業者に対して遅延利息（年率14.6%）を支払わなければなりません（同4条の2）。
遅延利息の額は、「下請事業者からの給付等受領日から起算して60日を経過した日」から実際に支払をした日までの期間について、一定の率を乗じて算定します。

下請法により親事業社に禁止される主な事項

下請法では、親事業者に対して11の禁止事項が定められています。
ここでは、禁止されている事項についてそれぞれ解説します。

• 受領拒否
• 下請代金の支払遅延
• 下請代金の減額
• 返品
• 買いたたき
• 購入や利用の強制
• 報復措置
• 有償支給原材料などの対価の早期決済
• 割引困難な手形の交付
• 不当な経済上の利益の提供要請
• 不当な給付内容の変更・不当なやり直し

受領拒否

親事業者は、下請事業者の責に帰すべき理由がないにもかかわらず、下請事業者の給付の受領を拒んではなりません（同4条1項1号）。
なお、正当な理由なく納期を延期することも受領拒否にあたります。※1

下請代金の支払遅延

親事業者は、下請代金をその支払期日に遅延してはなりません（同2号）。
受け取った物品等について社内検査が済んでいないことは、支払を引き伸ばす理由とはならないことには注意が必要です。

また、次の場合も支払遅延にあたるとされています。
※1

• 自社の事務処理遅れや下請事業者からの請求書の提出の遅れを理由として、下請事業者の給付を受領してから60日を超えて下請代金を支払った
• 支払日が金融機関の休業日に当たったときに、下請事業者の同意を得ずに翌営業日に支払を順延した

下請代金の減額

親事業者は、下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減額してはなりません（同3号）。
下請法では、下請事業者に責任がないのに発注時に定められた金額から一定額を減じて支払う行為を、全面的に禁止しています。

たとえば、次の行為は「下請代金の減額」に該当し、下請法違反となります。※1

• 単価の引下げ要求に応じない下請事業者に対し、あらかじめ定められた下請代金から一定の割合または一定額を減額した
• 「製品を安値で受注した」・「販売拡大のために協力して欲しい」などの理由で、あらかじめ定められた下請代金から一定の割合またはー定額を減額した
• 販売拡大と新規販売ルートの獲得を目的としたキャンペーンの実施に際し、下請事業者に対して、下請代金の総額はそのままにして現品を添付させて納入数量を増加させることにより、下請代金を減額した
• 下請事業者との間に単価の引下げについて合意が成立し単価改定されたが、その合意前に既に発注されているものにまで新単価を遡及して適用した
• 手形払を下請事業者の希望により一時的に現金払にした場合に、事務手数料として下請代金の額から自社の短期調達金利相当額を超える額を減じた
• 下請事業者と合意することなく、下請代金を銀行口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させ、下請代金の額から差し引いた
• 消費税・地方消費税額相当分を支払わなかった

返品

親事業者は、下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請事業者の給付を受領した後、下請事業者にその給付に係る物を引き取らせてはなりません（同4号）。
受入検査を行っていないにも関わらず、不良品が見つかったとして返品することや、直ちに発見できない瑕疵であっても受領後6か月を超えて返品することは下請法に抵触する可能性があります。

買いたたき

親事業者は、下請事業者の給付の内容と同種または類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて、著しく低い下請代金の額を不当に定めてはなりません（同5号）。

買い叩きであるか否かは、次の内容などを勘案してケースバイケースで判断することとされています。※1

1. 著しく低いかどうかという価格水準（「通常支払われる対価」と「下請事業者の給付に対して支払われる対価」との乖離状況や、その給付に必要な原材料等の価格動向など）
2. 下請代金の額の決定方法（下請事業者と十分な協議が行われたかどうかなど対価の決定方法）や、対価が差別的であるかどうかなどの決定内容

購入や利用の強制

親事業者は、均一化を図るためなど正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制的に購入させたり役務を強制的に利用させたりしてはなりません（同6号）。
なお、必ずしも親事業者自身やその関連会社が販売する物品やサービスに限られず、親事業者が指定する商品等であれば対象となることに注意が必要です。

報復措置

親事業者は、下請法への違反行為をしている事実を下請事業者が公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、取引の数量の減少や取引停止など不利益な取扱をしてはなりません（同7号）。

有償支給原材料などの対価の早期決済

親事業者が、下請事業者の給付に必要な半製品や部品、附属、原材料などを自社から購入させる場合があります。
この場合において、下請事業者の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、下請代金の支払期日より早い時期にその原材料などの対価の全部または一部を支払わせたり、その原材料などを用いる給付に係る下請代金の額から控除したりしてはなりません（同2項1号）。

このような行為をすると、下請事業者の資金繰りが悪化するおそれがあるためです。

割引困難な手形の交付

親事業者は、下請代金の支払いにあたって割引を受けることが困難な手形を交付してはなりません（同2号）。
このような行為は、下請事業者の利益を不当に害することとなるためです。
繊維業において認められる手形期間は90日、その他の業種においては手形期間が120日を超える場合にはそれぞれ下請法違反となります。
また、公正取引委員会・中小企業庁は、関係事業者団体に対し、下請代金の支払に係る手形等のサイトについて、令和6年を目途に可能な限り速やかに60日以内とするように要請しており、このことにも注意が必要です。

不当な経済上の利益の提供要請

親事業者は、下請事業者に自己のために金銭や役務などの経済上の利益を提供させてはなりません（同3号）。
たとえば、委託取引先に登録制を採用し、登録された下請事業者に対して「協定料」と称して現金の提供を要請する行為などがこれに該当します。※1

不当な給付内容の変更・不当なやり直し

親事業者は、下請事業者の責めに帰すべき理由がないにもかかわらず、下請事業者の給付の内容を変更させたり、下請事業者の給付を受領した後に給付をやり直させたりしてはなりません（同3号）。
たとえば、親事業者や発注元の都合を理由に、下請事業者に責任がないのに発注内容を変更し、変更に伴う必要な費用の一部を下請事業者に負担させる行為などがこれに該当します。※1

下請法に違反しないための対策

企業が下請法に違反しないためには、どのような対策を講じる必要があるのでしょうか？
最後に、主な対策を2つ紹介します。

規制内容をよく理解する

1つ目は、下請違法による規制内容をよく理解することです。
下請違法やガイドライン、公正取引委員会などから出されているパンフレットなどに目を通すことで、「何をすべきか」「何をしてはいけないのか」の判断がつきやすくなります。

弁護士に相談する

2つ目は、迷ったら弁護士へ相談することです。

自社の対応に迷った際や不安がある際、弁護士へ相談することで違反を避けやすくなります。
また、仮に違反行為が生じている場合であっても、早期の是正が可能となるでしょう。

まとめ

下請法の概要について解説しました。

下請法は、独占禁止法の特別法として位置づけられている法律です。
他社に業務を発注する際は、違反行為を行わないよう、下請違法の規定を確認しておきましょう。

また、自社が下請事業者の立場となる場合においても、下請法を知っておくことで自社の身を守ることへとつながります。

Authense法律事務所では、企業法務の専門チームを設けており、下請法や独占禁止法についても知見を有しています。
下請法などに違反しない体制を整備したい場合や、親事業者による下請法違反が疑われる行為でお困りの場合は、Authense法律事務所までお気軽にご相談ください。